南昌起义胜利后，8月3日，起义军按照中共中央在起义前的决定，开始撤离南昌。
起义南下的3大理由
当时，中共中央考虑到长江流域及北方系反革命势力混战之地，不利于革命势力立足和发展；相比之下，广东却地理条件优越，工农运动基础好，经济丰裕，交通方便，因此决定起义军南下广东，建立新的根据地；并占领海口，取得国际援助，重新举行北伐。
起义军南征，正值南方酷暑盛夏，闷热难当。这时，敌人已通电各县，起义军沿途得不到群众帮助，加之南下行动仓促，宣传教育工作未跟上，士兵对起义的意义认识不足，一时军心动摇，逃兵甚多。从南昌出发不久，蔡廷锴第十师便离开了革命队伍。接着，第二十军参谋长陈浴新及二十军五团约人叛逃。但起义军到达临川时，陈毅及其他数百人日夜兼程赶上了起义部队；肖志戎、李井泉率领部分农军和学生参加了起义部队。
起义军的南征之举，使广东的国民党军阀极为惊恐。8月8日，敌人在韶关成立了以“讨共”为目的的第八路军总指挥部。敌钱大钧率4个师、黄绍竑率2个师，从粤北分两路入赣南堵截。起义部队进至瑞金地域后，即与敌军展开激战。8月25日，起义部队击溃了敌人，乘胜占领瑞金。8月30日，前委部署了会昌战役，激战数日，奸敌4个团。连战皆捷，大大鼓舞了全军的士气。会昌战斗后，起义部队退回瑞金。
贺龙、郭沫若等火线入党
在瑞金，前委总结了近一个月行军作战的经验教训，研究并决定了新的行军计划，确定改道长汀、上杭、入东江、取梅县，再取潮汕。在瑞金，前委还批准了贺龙、郭沫若等同志入党。
2万敌军重重围剿
9月18日，起义军经一路苦战，取道福建到达广东的大埔县。南下广东，是早已确定的进军目标。到了广东，起义军上下都认为是到了家。然而起义军到广东后所面对的并非事先想像中的那么美好，等待起义军的却是一场空前残酷的鏖战。曾经被起义军打败的钱大钧部、黄绍竑部均得到喘息、补充，广东军阀李济深已从容地在东江地区集结重兵。当起义军刚进入福建长汀时，李济深即判断起义军将经过长汀、上杭进入广东，便调整其第八路军的作战部署，由赣南及粤赣边界转兵东江地区。这样，李济深集结在东江一带的兵力计7个师，共2万人以上。
三河坝分兵
面对如此严峻的形势，9月19日，起义军抢占了地处梅江、汀江、韩江的汇合点、东江地区的交通枢纽--三河坝。这时，起义军第二十五师的人还在上杭开往广东的途中，进人广东的有余人，其中作战部队只有余人。为此，前委在三河坝决定分兵：由朱德率领第九军和第十一军的二十五师余人留守三河坝，叶、贺主力余人直趋潮、汕。
重重失利
9月28日，起义军第十一军第二十四师和第二十军的第一、二师约人，在汤坑与敌余人激战三昼夜，歼敌，起义军亦伤亡多人，弹药告绝，第二十四师下级干部伤亡殆尽。9月30日，起义军向揭阳退却。驻守潮、汕的第二十军第三师，在强敌进攻下，亦于当日失守潮、汕，10月1日晚退守海陆丰。10月2日至3日，留守三河坝的第九军和第十一军第二十五师，在朱德、周士第率领下，与敌钱大钧三个师激战两昼夜，因粮尽弹绝，于10月4日撤出三河坝。
分路转移
在形势急趋险恶的情况下，中央代表张太雷于9月30日到达汕头。他向前委传达了党的“八七”会议精祌和中央关于抛弃国民党旗帜、建立苏维埃政权的决定，提出起义部队应撤出潮、汕,转移海陆丰。
分批撤退
10月3曰，起义部队主力从汤坑撤退到普宁的流沙镇。前委在流沙召开了有前委、革命委员会成员和其他军政负责干部会议。会议决定武装人员突围去海陆丰，非武装人员由当地农会护送，分批从海上撤退。当部队行进到乌石地区时，遭到敌人伏击，大部分被打散，一部分(余人)突围转移到海陆丰。
踏上未知的新征程
起义军主力失散后，周恩来、叶挺、聂荣臻等领导人在汕头地下党的护送下，转赴香港。贺龙、李立三、周逸群、郭沫若等领导人也转移到香港、上海，踏上新的征途。